我国《企业破产法》第一百一十三条有关破产财产清偿顺序的规定来看，在破产法范畴下，职工债权应当是指，“破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。”在这一特殊语境下，“职工债权”的概念等同于“劳动债权”。为了表达的方便，本文以下的讨论均沿用这一职工债权的定义。

为了防止职工债权人过激维权，滥用其破产申请权，结合国内的司法实践经验及国外立法的规定，我们认为，应当对职工债权人行使破产申请权进行必要的限制。具体分析如下：

(一)限制企业高管人员以职工债权人的身份提出破产清算申请

根据我国《公司法》第二百一十七条第(一)项的定义，“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。从普遍情况来看，企业高管人员直接负责企业日常经营决策，其对于企业的控制力也远非普通员工所能比拟。有学者主张基于高管的“私人利益与企业利益最为接近，他们是企业重要决策的制定及参与者。所以，比较起普通雇员来，他们之间利益悬差甚大。因此，从某种意义上看，在雇佣劳动关系中，作为企业的高层管理人员的劳动者，取得了某些事实‘雇主’的地位”。此种情形下，对于企业高管人员与普通职工的权益保护方式理应有所不同。同时，考虑到高管人员还对企业及股东负有忠实义务和勤勉尽责义务，基于其特殊身份，也不适宜以职工债权人的身份主动提起对债务人的破产清算申请。

此外，从国外立法的情况来看，各国破产法普遍规定了企业的高管在一定条件下负有申请企业破产的义务。例如，《德国有限责任公司法》第64条第1项规定：“公司无支付能力的，经理应无过失迟延地，但至迟在无支付能力后3周，申请开始无支付能力程序。公司财产不足以清偿债务的，准用此种规定。” 《德国民法典》第43条第2款规定：“在资不抵债或者负债累累的情况下，董事会应立即申请开始破产程序。申请迟延时，因过失对此应负责的董事会各成员，对于债权人因此而受到的损害负有赔偿责任；他们作为连带债务人负其责任。”通过比较法的视角观察，虽然各国对于高管及时申请企业破产的规定方式不尽相同，德国、日本是以法定义务的立法模式对高管的破产申请行为进行规定；而英美国家则是以高管对第三人承担损害赔偿责任的结果进行立法。但本质上各主要国家都对高管施加了在一定条件下申请破产的义务。对此，我国也可以适当予以借鉴。

综合上述情况，我们认为，企业高管人员并不适宜以职工债权人身份提出破产清算申请。

(二)对破产申请权行使方式的限制

为了防止部分职工债权人恶意申请债务人破产，有必要对职工债权人行使破产申请权的具体方式进行必要的限制：

1.应由一定人数的职工债权人共同提出破产清算申请

目前，我国《企业破产法》并未对职工债权人申请破产规定最低的申请人数。结合司法实践经验来看，相对于其他普通债权，企业职工债权的债权金额普遍较小，如果任一职工债权人均有权单独提出破产清算申请，势必大大增加滥用破产申请权的可能。同时，如果仅有数量极少的职工债权人未获得清偿，也并不一定构成破产法所规定“债务人不能清偿到期债务”的认定标准，不满足提出破产申请的基本前提条件。有鉴于此，我们认为，从节省司法资源、提高司法效率的原则出发，有必要对职工债权人行使破产申请权的方式进行必要的限制，即规定必须达至一定人数的职工债权人共同对债务人提出破产申请时，方能视为有效的破产申请。

2.对提出破产申请的债权金额的限制

为了防止职工债权人恶意申请债务人破产，有必要对职工债权人申请破产时所持有的债权总金额加以限制，规定有权行使破产申请权的最低债权金额。对此，我们认为可以借鉴国外立法对于小额债权人申请破产的相关规定。例如，《美国联邦破产法》第303条(b)规定，通常情况下，三个或者三个以上的无担保债权人，其债权总额达到5000美元，方可提起强制破产申请。但如果债务人拥有的债权人不足12人，只要一个无担保债权人的债权数额超过5000美元，就可提出强制破产申请。至于债权数额的合理标准，我们认为，可以按照债务人所在地区的企业职工年平均工资的一定倍数来加以确定。

(三)对有权提出破产申请的职工债权类型的限制

结合《企业破产法》第一百一十三条和第一百三十二条的规定，职工债权包括“破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金”。

依据上述法律规定，职工债权的类型可以分为两类，一类是对职工已付出劳动报酬权的保护，另一类是对劳动者未来损失的保护。前者包括了“破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用”，后者“应当支付给职工的补偿金”主要是指破产企业根据《劳动法》第二十七条和二十八条解除劳动合同所应当支付给职工的补偿金。实际上，早在《破产案件规定》中就已经对职工的期待利益进行了类似规定，而《企业破产法》再次确认了上述做法。将职工的期待利益纳入职工债权的范围内给予优先清偿，有利于全方位地保护职工的合法利益。

正是基于职工债权存在着不同的类型，仍有必要对有权行使破产申请权的职工债权类型进行必要的限制，以防止对申请权的滥用。具体而言，我们认为，可以包括以下三类情况：

1.因拖欠工资、医疗、伤残补助和抚恤费用而发生的职工债权

债务人所欠职工的工资，是债务人企业按期或按件支付给职工的劳动报酬，包括所有具有工资性质的劳动报酬以及相关补贴。根据《国家统计局关于工资总额组成的规定》的相关规定，职工债权中的工资总额包括了奖金、津贴和补贴以及加班加点工资等内容。1993劳动部印发《<中华人民共和国企业劳动争议处理条例>若干问题解释》的通知(劳部发(1993】244号)也对上述有关工资总额组成进行了规定。 医疗与伤残补助是职工在职期间依据医疗保障规定应享受的待遇或者在工作中因事故伤残所应享受的补助；抚恤费用即职工因工伤亡其家属依据国家规定应享受的抚恤费用等。

我们认为，由于此类职工债权直接牵涉职工的基本生存权利，应当给予最为优先的保护。在该等债权经生效裁判文书确认并经司法强制执行仍无法清偿后，其权利人有权据此提出对债务人的破产清算申请。

2.所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用

司法实践中，针对职工提出的要求判令用人单位补缴基本养老保险和基本医疗保险等社保费用的诉讼请求，法院在审判过程中通常并不对其进行实体审查和处理，也极少在生效裁判文书中对此进行确认。换言之，此类职工债权很难获得生效裁判文书的确认，更无法经申请进入司法强制执行程序。有鉴于此，我们认为，因欠缴前述社保费用所发生的职工债权，其权利人无权据此提出破产清算申请。

3. 依照法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金

如前所述，由于补偿金主要涉及职工的期待利益，与职工工资作为劳动报酬在性质上仍然存在较大的差异。考虑到此等差异，我们认为，对于因欠付补偿金所发生的职工债权人行使破产申请权的情形，应当予以限制。

(四)职工债权已丧失其他救济渠道

根据《企业破产法》的规定，“不能清偿到期债务”是认定债务人具备破产原因的法定必要条件，因此，包括职工债权人在内，任何债权清偿期限尚未届满的债权人不能提起有效的破产申请。同时，考虑到申请债务人破产清算是保障职工权益的最后司法救济途径，为防止对申请权的滥用，应当是在其他司法救济途径已经基本用尽的情况下方能启动对债务人的破产申请。基于这一认识，我们认为，据以提出破产清算申请的职工债权需要满足以下条件：(1)经生效裁判文书确认；(2)经司法强制执行后仍然未获清偿。如果未能满足上述条件，我们认为，职工债权仍然存在通过一般民事诉讼及执行程序获得司法救济的可能，应当限制职工债权人行使破产申请权，以最大限度地节省司法资源，避免滥用破产程序。