一、债权人委员会

我国《企业破产法》第六十七条规定债权人会议可以决定设立债权人委员会。这意味着债权人委员会并非法律强制规定必须设立的机构，而是由债权人会议根据实际情况决定是否设立。设立与否，由债权人会议根据案件的繁简程度、时间长短等因素决定。一般在债权人人数众多或利益分歧大、债权数额大或情况复杂、债务人财产规模大、对财产的清理和管理难度大、交易关系复杂情况下，才需要考虑设立债权人委员会，以实现对破产程序的有效监督。

二、债权委员会的职权

关于债权人委员会的职权，《企业破产法》第六十八条明确规定债权人委员会行使下列职权：债权人委员会有权监督债务人财产的管理和处分；监督破产财产分配；提议召开债权人会议；行使债权人会议委托的其他职权。

（一）处分和管理债务人的财产，是法律赋予管理人的职权，但管理人必须接受债权人委员会的监督，包括管理人是否切实实施财产管理方案，管理过程中是否存在违法，管理人是否忠实谨慎、勤勉尽职等。《企业破产法》第六十九条也明确规定了管理人在实施对债权人利益有重大影响的十项行为时，应当及时报告债权人委员会。

“第六十九条 管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让； （二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让； （三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）设定财产担保；（六）债权和有价证券的转让；（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。”

（二）监督破产财产分配。破产财产的分配是破产程序中的关键环节，直接关系到债权人的债权能否得到公平、合理的清偿，破产财产的分配应当置于债权人委员会的监督之下，由债权人会议选举产生的债权人委员会监督管理人的分配是否严格按照分配方案进行。

（三）提议召开债权人会议。由于债权人委员会的职权主要在于监督，在监督过程中发现债务人、管理人的行为损害债权人利益而债权人委员会无权直接纠正时，债权人委员会依法有权提议召开债权人会议，通过债权人会议作出各种决议来实现监督之责。

（四）债权人委员会有权行使债权人会议委托的其他职权。集中代表债权人利益和意志的债权人会议对破产程序中的重要事项享有广泛的决定权，对破产工作的开展享有广泛的监督权，但是并非债权人会议所有的职权均能授权给债权人委员会行使，专属于债权人会议的职权不得委托债权人委员会行使。根据《企业破产法》第六十一条的规定，债权人会议享有十一项职权，

“第六十一条 债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”

这些职权主要包括三个方面。

第一方面的职权是核查债权。现行的《企业破产法》借鉴了国外立法中债权人会议有权参与债权调查但债权的最终确认权一概归属于法院的做法，将债权人会议对债权的审查变更为核查。管理人接受债权申报，进行审查并编制的债权表应当提交第一次债权人会议核查。由于债权人委员会的成员应当在债权人中产生，其债权也包含在管理人编制的债权表中，因此，从公平公正的角度看，核查债权的职权并不适合授权给债权人委员会。

第二方面的职权是人事决定权和监督权。包括有权申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬，监督管理人及选任和更换债权人委员会成员。监督管理人本身也是法律规定的债权人委员会的职权。管理人能否依法、公正地履行职责直接关系到债权人的切身利益，管理人的费用和报酬优先于债权人的债权，其费用和报酬的支付情况也直接影响债权人的利益，因此，《企业破产法》赋予了债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务的情形时，可以向人民法院申请变更管理人的权利以及审查管理人费用和报酬的职权。这部分权利并非专属于债权人会议的职权，将其授权给债权人委员会并不影响相关利益方的权益，因此，这部分职权应当属于可以授权的范围。而选任和更换债权人委员会成员这一职权，选任的目的是为了成立债权人委员会，在选任前债权人委员会并未成立，也无谓授权的问题；更换债权人委员会成员问题上，考虑到债权人委员会需要在债权人会议闭会期间代表债权人履行各项职责，而债权人内部，包括有担保债权人和无担保债权人之间、大额债权人和小额债权人之间也可能存在利益冲突，债权人委员会成员的组成上必须能广泛代表各类债权人的利益，因此更换债权人委员会成员这一职权也并不适合授权给债权人委员会，而是应当由债权人会议决议以确保债权人委员会确能广泛代表各类债权人的利益。

第三方面的职权是决议权。决议权是债权人会议的基础性权利，只有通过债权人会议成员的充分讨论并表决形成决议，债权人会议才能发挥表达全体债权人的共同意志、自主决定破产程序中重大事项的作用。该决议权主要包括决定继续或停止债务人的营业、通过重整计划、通过和解协议、通过债权人财产管理方案、通过破产财产变价方案和分配方案。我们认为，通过重整计划和和解协议的职权以及通过破产财产变价方案和分配方案的职权不能授权给债权人委员会，理由为：重整计划是重整程序中最为重要的法律文件，直接影响到债权人的切身利益，但债权人并非重整计划草案的制定者，且重整计划草案往往会对债权人的权利进行调整，包括延迟、减少对某类债权人的清偿、甚至包括限制担保债权人权利的行使等，可以说，重整计划的实施，极大影响着全体债权人包括职工债权人和担保债权人的利益，因此，重整计划必须经债权人会议分组讨论通过，而不能简单授权给少数人组成的债权人委员会；同样，和解通常是以债权人的让步为基础的，而债权人的让步(如免除利息、免除部分本金、延长偿还期限等)属于权利处分行为，必须由权利人自主决定，因此涉及全体债权人权利处分和利益的和解协议也必须由债权人集体决议通过。破产财产的变价是实现破产财产价值的过程，直接关系到全体债权人能够获得的清偿数额，破产财产的分配关系到有资格参加分配的全体债权人的权益，破产财产的变价和分配属于破产清算中最核心最重大的事项，因此变价方案和分配方案应当由债权人会议来讨论表决，而不宜授权给债权人委员会。

结语

债权人会议享有的职权哪些可授权给债权人委员会，实际取决于我国破产法律设立债权人会议和债权人委员会的不同目的。设置债权人会议目的在于确保债权人在破产程序中的自主权，因此债权人会议具有决策和监督的职能，而债权人委员会是为了在债权人会议闭会期间，代表债权人监督破产工作的进行，其职能更侧重于监督权。综合考虑破产程序公平与效率并重的价值目标，我们认为涉及破产程序中的重大事项如通过重整计划和和解协议、通过破产财产变价和分配方案等不能授权给债权人委员会，同时，涉及债权人委员会成员自身利益的事项，包括核查债权、更换债权人委员会成员等事项也不宜进行授权。这客观上也要求债权人会议向债权人委员会进行委托授权时，必须明确其授权的范围和所委托的具体职权，不能作出概括性授权。