因《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（下称《破产法司法解释三》）第八条仅规定了债权确认诉讼存在“十五日”的提起期限，但未明确“十五日”期限的法律性质，导致实践中管理人、法官以及异议人对“十五日”后异议人能否再提起债权确认诉讼存在争议。有的管理人自行规定超过一定期限未提起债权确认诉讼者丧失权利，甚至有些地方高级人民法院的内部审判指引中对此问题也存在不同理解。

本文试图通过对近年来司法实践中发生的破产债权确认纠纷案件及各地高院发布的操作指引进行梳理，分析总结出破产程序中债权确认之诉的诉讼期间的性质及适用规则。

一、破产债权确认诉讼提出期限的相关依据与适用规则

目前我国法律及司法解释对破产程序中债权确认诉讼提出期间的规定主要体现在如下两份法律文件中：

（一）《中华人民共和国企业破产法》

第五十八条规定：依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（下称《破产法司法解释三》）

第八条规定：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。

 因《企业破产法》及《破产法司法解释三》未明确“十五日”期限的法律性质，导致实践中有些地方高级人民法院的内部审判指引中，对“十五日”后异议人能否再提起债权确认诉讼存在不同的规定。

 1.《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》（2019年发布）第七十八条【有异议债权的处理】：债权人、债务人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和依据。经管理人解释或调整后，异议人不服的，应当在债权人会议核查结束后15日内提起债权确认之诉或按照当事人约定申请仲裁。债权人、债务人在债权人会议核查结束后15日后提出诉讼的，人民法院一般不予受理。因不可抗拒的事由或其他正当理由耽误期限的，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第八十三条的规定申请顺延。债权未确认且债权人未按照规定提起诉讼的，重整计划与和解协议执行完毕后，债权人主张按照同类债权受偿比例清偿的，人民法院不予支持。

2.《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》（2018年发布）

第九条【债权异议】管理人编制完成债权表后，应当以书面形式及时通知债权人和债务人。管理人应在上述通知中确定合理期限（一般不低于30日）征求债权人和债务人意见。债权人和债务人收到上述债权表未按通知确定的合理期限答复的，视为同意。债权人和债务人如对债权表有异议的，应当在上述合理期限内以书面方式向管理人提出异议，要求复核。也可以就债权异议直接向法院起诉。管理人收悉债权异议后，应当与异议人及时沟通并复核。异议成立的，管理人应当对债权表作相应调整。管理人认为异议不成立的，应当将反馈意见以书面形式及时通知异议人，并在通知中再次确定合理期限（一般不低于15日），敦促异议人就债权异议提起相关诉讼。债权人未在该合理期限内提起诉讼的，视为同意，管理人应当将债权表提交债权人会议表决。

 通过上述两地高院关于破产审判工作规范指引的规定可以看出，广东高院对对“十五日”后异议人能否再提起债权确认诉讼，持否定态度；而上海高院未表示否定，某种意义上是持支持态度的。

 二、实践中的不同判例

 通过上述三个判例，总的来说，2021年最高法院的态度是不支持逾期起诉，包括之前颁布的地方法院的指引也是持此态度。但从2022年以后，最新的判决都是支持逾期起诉，非常明确的指出破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。

 三、《破产法司法解释三》第八条“十五日”期限的性质分析

 （一）异议人提起债权确认诉讼时的异议，应当是针对经债权人会议审核、人民法院裁定确认之债权表，而非仅由管理人制定、确认乃至解释或调整后的债权表。

企业破产法第五十八条规定，管理人制定的债权表要“提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”也就是说，我们不能忽视债权人会议对债权的核查权利，尤其是在其核查结果与管理人认定结果不同时仅以管理人的认定为准。如企业破产法本意是管理人有完全的债权确认权，就不应规定债权人会议有核查权利，而只需规定管理人向债权人会议通报债权确认结果，在管理人的职权中应明确规定其确认债权权利，并取消法院对债权表的裁定。

 （二）法院对债权表的裁定及其效力分析。

 在本条司法解释出台后，有人认为，法院就债权表所作裁定具有实体性的既判效力，不允许异议人在十五日期限届满后再提起债权确认诉讼。我们认为这是一种误解。

 1.凡所谓既判效力，均是对当事人权利义务尤其是实体性权利义务的确认而言。在存在既判效力时，各方当事人和各法院都要受相应判决的拘束，当事人在此后其他诉讼中提出与该判决相反主张时法院不予支持，法院也不得在此后的其他诉讼中作出与该判决冲突的裁判。而本条规定允许异议人在一定期限内继续对法院的债权表裁定提起债权确认诉讼，显然是明示该裁定不具有既判效力。

 2.立法规定管理人制定的、经过债权人会议核查的债权表要由法院裁定确认，该项裁定是程序性裁定，非实体性判决，不具有确认各项债权真实、合法的实体性法律效力，所以仍允许对债权表上确认的债权或（暂）不确认的债权提起债权确认诉讼。法院确认债权表裁定的作用是从程序上确认债权人的破产参加权与表决权，减少不必要的确认诉讼，监督管理人的债权审查活动，包括在债权人会议核查意见与管理人认定意见不同时裁定采纳何种意见，并依据债权在确认债权表内或表外，确定债权确认诉讼中原、被告的身份。

 （三）《破产法司法解释三》第八条“十五日”期限规定，是与企业破产法债权申报期限相同性质的附不利后果承担的引导性规定，而不能理解为诉讼时效或是除斥期间。

 由于两者均会导致异议人丧失债权确认诉权，故下文仅以诉讼时效为对象分析。将这一期限理解为诉讼时效，是对民法总则时效制度及异议人诉讼权利的重大修整，必须有明确文字规定为前提，而且司法解释是否具有此项权力也颇值得推敲。从立法对相关权利的保护看，企业破产法明确规定，债权人逾期仍可补充申报债权获得清偿（逾期申报的债权也可能不被确认并提起债权确认诉讼），只是需承担一些不利后果。提起债权确认诉讼只是对债权申报权利的延续行使，逾期申报债权者立法都未剥夺其权利，司法解释更无权规定剥夺债权人提起债权确认诉讼权利的特别时效。尤其是在重整与和解程序中，未超过诉讼时效的逾期申报债权在重整计划与和解协议执行完毕后仍可获得清偿，仅逾十五天期限未提起债权确认诉讼就被剥夺受偿权利，这显然是不妥的。

 （四）将《破产法司法解释三》第八条“十五日”期限理解为诉讼时效明显不合理，且无法公正实施。

1.《破产法司法解释三》第八条规定要求异议人在管理人解释或调整后仍不服或其不予解释或调整时，方可提起债权确认诉讼，而这一要求与将该期间理解为诉讼时效存在时间冲突。管理人在债权确认表中往往不附有详细理由，其解释或调整需延后一定时间，确定其不予解释或调整也需经过一定期间，并非债权人会议核查结束之当天就有结果。而本条规定从债权人会议核查结束后开始计算十五日期间，如将其理解为诉讼时效，必然会出现大部分异议人起诉期间不足，甚至在确定管理人是否解释或调整前就已过期。

2.部分债权人可能未参加债权审核的债权人会议，并不知债权确认结果，虽其放弃参加债权人会议的权利，但不能以此推定其也放弃提起债权确认诉讼的权利。如将十五日期间理解为诉讼时效，就必须规定管理人在债权人会议核查债权后负有当天立即向所有申报登记的债权人通知到债权确认结果的义务，以使其能及时行使权利。管理人如未做到，影响债权人诉权行使，要承担赔偿责任。

诉讼时效期间是“自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”（民法总则第一百八十八条），且有中止与中断制度。而将该条规定的不以当事人知道权利受到损害为起算点的不变期间理解为诉讼时效，与法理不符，且必然因各债权人得知债权确认结果时间不同，而实际享有的诉讼时效期间不统一，甚至因未及时得知信息而丧失权利。如将其解释为除斥期间，则会使部分异议人因无法及时得知债权确认结果而彻底丧失权利，更不合理。

3.将该期间理解为诉讼时效也与《破产法司法解释三》的其他规定相矛盾。其第十一条第一款规定，“采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决结果告知参与表决的债权人”。据此，告知债权确认结果的时间与债权人会议结束就可能存在三天时差，加上邮递路途时间、公告刊登生效期间等，也会导致异议人实际享有的时效期间不一致，甚至延误整个期间。再者，管理人对债权确认的分类还可能有待定类债权，如其最终被否认，异议人如提起债权确认诉讼必然会晚于上述期间。故在该规定性质的理解上，不能只考虑管理人或法院的工作效率与便利，不考虑债权人权利的维护及规定的可操作性。

 4.在《破产法司法解释三》第八条出台前，债权确认诉讼适用民法总则的诉讼时效规定。仅在债权确认诉讼提起后，法院才可能为债权人在债权人会议行使表决权而临时确定债权额，在破产分配时预留分配额。如债权人不提起债权确认诉讼，视为无异议，只会影响其权利行使，并承担不利后果，不会影响他人权利和破产程序进行，所以本不必为此设定特别时效。

 5.在《破产法司法解释三》第八条还规定“当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系”。但其仅规定提起债权确认“诉讼”有十五日期限，而以仲裁确认债权则未设期限。如将此期限理解为诉讼时效，通过仲裁和诉讼不同方式确认债权者的权利就会不平等，甚至将可能的异议人均驱赶至仲裁程序解决债权确认争议。

 四、结语

综上，对《破产法司法解释三》第八条规定的异议人提起债权确认诉讼的十五日期限，不能理解为诉讼时效或除斥期间，而应当且只能是与企业破产法债权申报期限相同性质的附不利后果承担的引导性规定，否则既不合法理，也不符合法律规定可能合理存在的本意，且会损害异议人的法定权利，并因漏洞百出而无法公正实施。