2019年出台的《最高人民法院关于破产法司法解释（三）》（下称《司法解释（三）》）相较于前两个司法解释，更加侧重于债权人权利行使的相关法律问题。其中，第九条明确了债务人、债权人提起债权异议诉讼时各方主体地位。但对于债权人因对他人债权有异议提起的债权确认诉讼，第九条并未将债务人与被异议债权人列为共同被告，实务中是否将债务人与被异议债权人列为共同被告这一问题仍然存在极大争议。

一、破产债权异议诉讼中当事人的列明规则

根据《司法解释（三）》第九条之规定，破产债权异议诉讼中当事人的列明规则：

（1）债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，应将被异议债权人列为被如下告；

（2）债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告；

（3）债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告；

（4）对同一笔债权存在多个异议人，其他异议人申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

二、破产债权异议诉讼当事人的法律地位分析

（一）债务人管理人的诉讼地位 ——非适格诉讼主体

在债权人提起的破产债权异议诉讼中，只有极少数裁判文书中将债务人管理人列为被告，且后续都在终审判决中予以纠正，列被告为被异议人或债务人。《企业破产法》第二十五条规定了管理人的职责，该条第七款规定：管理人可代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。此处“代表”不同于《民事诉讼法》第五十四条规定的代表人诉讼制度，管理人并非与债权人争议的民事权利义务关系的主体。我国《民事诉讼法》第四十八条第一款规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。”而在我国破产管理人制度中，管理人定位于“职务”性质，管理人系临时设立的专门职能机构，而非独立的民事主体，不属于民事诉讼的“其他组织”。最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条规定：“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。”规定表明：破产企业或公司在进入破产清算程序之后，但尚未办理注销登记消灭法人人格之前，相关诉讼仍应该以债务人名义进行。管理人本身并无独立财产权，不足以成为责任承担主体，并不是诉讼适格被告。

（二）被异议债权人的诉讼地位

对于被异议人的适格被告当事人地位，已经于《司法解释（三）》第九条第一款中予以明示：“债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告”。被异议债权人的适格被告地位源于作为原告的异议人不认可其申报债权的内容或性质，进而与之发生争议并产生纠纷解决的必要性和实效性。于原告而言，因与被告发生纠纷，欲寻求司法保护而行使诉权进入诉讼；于被告而言，只因其与原告之间纠纷发生的相对性进入诉讼。民事诉讼法学理论中一般将“被告主体适格”视为“诉讼要件”，起诉符合诉讼要件即可进行实体审理，即将被告主体适格作为程序法性质问题予以对待，只需在符合《民事诉讼法》第四十八条第一款“公民、法人、其他组织”三者中的一项，并达到《民事诉讼法》第一百一十九条中的“明确”标准即可开展审理。简言之，被告不存在是否“适格”的问题，仅存在能否“明确”的问题。

（三）债务人的诉讼地位

1、债权人对己债权异议

《司法解释（三）》第九条第一款中“债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告”的规定。破产债权异议发生在债权人依法申报债权、管理人已经完成对债权的登记、审查，债权人提出异议而管理人不予认可之后。异议债权人的异议是针对管理人对其所申报债权不认可的结果提出，但基于管理人不具备当事人资格，只能以债务人名义参加诉讼，债务人是本诉的当然当事人。债权人对债权表记载的本人债权有异议与债务人对债权表记载的债权有异议争执的对象是相同的，所以，不论是债权人提起诉讼还是债务人提起诉讼的情况，二者均为适格当事人。

2、债权人对他债权异议

《司法解释（三）》第九条第一款第二句前段规定：“债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告。”从表述上看，并未将债务人列为这种情形下的被告。根据民事诉讼法一般原理，以他人之间法律关系为对象提起的确认或形成之诉，作为该法律关系的所有主体都必须作为共同被告。异议债权人与被异议债权人之间并无直接利益冲突。因为平等受偿主义下的破产债权按照申报债权人之间的债权比例清偿，所以，被异议债权人的债权变动只能以债务人为媒介通过债权比例的调整影响到其他债权人。议债易言之，债务人是与异议债权人和被异权人直接发生法律关系的相对人，若异议债权人欲起诉被异议债权人，且债务人并未对此债权表示异议，则应当将债务人列为共同被告，才得以证成被异议债权人之适格被告地位。

根据民事诉讼的一般原理，原告与被告之间应当存在直接利害关系以确保原告享有诉的利益。债权人与被异议债权人之间不存在直接债权债务关系，而债务人与异议债权人、被异议债权人之间都存在直接利害关系。债权人基于对被异议债权人所持债权存有异议提起诉讼，该异议指向的是以债务人名义参加诉讼的破产管理人的债权审核结果，债务人理应作为本案被告参加诉讼。

 二、《司法解释（三）》第九条的规范逻辑

（一）当债权人对自身债权有异议，得起诉债务人之原因在于债务人是为管理人参加诉讼的名义当事人，并非债务人本身对此债权无异议。

（二）债务人对债权人债权有异议提起诉讼时，将被异议债权人列为被告，实际是债务人借向被异议债权人起诉表达要求管理人重新审核该笔债权的请求。

（三）债权人对他人债权有异议提起诉讼时，将被异议债权人列为被告，债权人与被异议债权人之间并无直接利害关系，二者实质是通过向共同利益相关人，即债务人申报债权，根据债权比例清偿债务间接产生联系。因此，当债权人对他人债权表示异议并提起诉讼，且债务人本身并未向被异议债权人起诉时，债务人对该笔被异议债权持默认态度，则异议债权人实际在向被异议债权人和以债务人之名义进行诉讼的管理人表达对该笔债权审核结果的异议，应当将被异议债权人和持默认态度的债务人列为共同被告，符合第九条第一款规定；

（四）当债权人对他人债权表示异议并提起诉讼，且债务人已经向被异议债权人起诉时，债务人对该笔被异议债权持反对态度，则其他异议债权人与债务人为共同原告，向被异议债权人起诉要求管理人重新审核该笔债权，符合第九条第二款规定。

三、《司法解释（三）》第九条的法律效果

（一）若债务人对某笔债权有异议，起诉被异议债权人，其他异议债权人同样持有异议的，得为共同原告；

（二）若债务人对某笔债权有异议，起诉被异议债权人，其他债权人因并非本案直接利害关系人，无须参加诉讼，判决效力及于其他债权人；

（三）若债务人对某笔债权无异议，某债权人因对他人债权有异议起诉被异议债权人，债务人因无异议即认可该笔债权，得为共同被告，其他债权人同样持有异议的，得为共同原告；其他债权人无异议的，因并非本案直接利害关系人，无需参加诉讼，判决效力及于其他债权人；

（四）若债务人对某笔债权无异议，某债权人因对自身债权有异议起诉债务人，其他债权人同样持有异议的，得为共同原告；

（五）若债务人对某笔债权无异议，某债权人因对自身债权有异议起诉债务人，其他债权人无异议的，因并非本案直接利害关系人，无需参加诉讼，判决效力及于其他债权人。

四、结语

提起破产债权异议诉讼的直接目的在于改变经管理人审核确认的债权内容，也即破产债权异议诉讼围绕的核心是管理人审核确认行为的结果，管理人是当然的诉讼利害关系当事人，不论是债务人与债权人之间的异议纠纷，还是债权人与债权人之间的异议纠纷，异议内容都指向管理人的审核结果。由于管理人只能以债务人名义参加诉讼，因此，没有理由不将债务人列为当事人。因此，当债权人起诉其他债权人且债务人对该债权无异议时，应当列债务人为共同被告以补强被异议债权人的诉讼当事人地位。若债务人对此债权同样持有异议，则根据《司法解释（三）》第九条第二款将其列为共同原告。

参考：中北大学学报（社会科学版）2022年第１期《破产债权异议诉讼中当事人的列明》郝钰麟