一、债权人会议的效力
债权人会议的决议活动是具有法律效力的行为,除法律有特别规定的外,符合法律规定的债权人会议的决议一旦作出,即具有法律效力,其效力体现在三个方面:一是对全体债权人具有约束力。无论债权人是否出席债权人会议、是否享有表决权、是否赞成该决议,均应受到生效决议的约束。二是对管理人具有约束力。债权人会议作出的决议,是管理人执行工作的话据,管理人必须按照决议内容予以遵守和执行。三是对债权人委员会具有药束力。当债权人委员会的决议与债权人会议的决议不一致时,应当以债权人会议的决议为准。
原则上,债权人会议的决议在债权人表决通过时即发生效力,但是某些决议还必须经过法院认可并发布公告后才能生效。在重整程序中,关于重整计划的决议关系重大,直接影响到债权人的权益、股东的权益以及重整的可行性,因此法律特别规定了重整计划经债权人会议分组表决通过后,还须经过法院裁定批准后方能发生效力。
二、债权人会议决议的救济
为了防止债权人会议作出的决议损害债权人的合法权益,我国企业破产法在规定债权人会议决议对债权人均有约束力的同时,也赋予了债权人对债权人会议决议提出异议的权利。根据《企业破产法》第六十四条的规定,债权人认为债权人会议的决议违反法律规定,侵害其权益的,可以自债权人会议作出决议之日起十五日内,请求法院裁定撤销该决议,责令债权人会议依法重新作出决议。
司法实践中,《企业破产法》第六十四条中的“违反法律规定”既包括违反实体法也包括违反程序法。常见的情况有:
1.决议的内容违反实体法
例如,关于财产变价方案的决议处分了担保权的标的物,侵犯了有财产担保的债权人的合法权益。
2.召开会议的程序违法
例如,第一次债权人会议召开前未发布公告,仅通知部分已知债权人,导致部分债权人未能出席会议;又如,提议召开债权人会议的债权人所持债权额不足法律规定的最低限度。
3.决议程序违法
包括不享有表决权的债权人参加了表决并计入了表决结果、非法剥夺了出席会议并有表决权的债权人的表决权利、支持表决的人数或其所代表的债权额未达法律规定的条件等。
4.其他违法情况,导致债权人的合法利益受到损害
例如,部分债权人在受胁迫的情况下作出的非真实意思表示的表决、由于管理人原因致使大部分债权人存在重大误解的情况下作出的表决。
依照《企业破产法》第六十四条的规定,请求撤销债权人会议决议的债权人,除了必须证明该决议违反法律规定之外,还必须证明自己的权益因该决议而受损。债权人请求撤销债权人会议决议的除斥期间为十五日,自债权人会议作出决议之日起计算。法院接到申请后应进行审查,经审查确认其违法时,法院应作出裁定,撤销债权人会议的决议,并责令债权人会议重新作出决议;如果经审查认为该决议并未违法,则裁定驳回债权人的申请。
在上市公司重整程序中,债权人会议通过重整计划后,重整计划并未发生法律效力,还必须经法院审查并裁定批准后才能生效。重整计划的实际生效不是依据债权人会议的决议,而是法院进行程序和实体审查后的批准。因此债权人如果认为债权人会议通过重整计划存在违反法律的情形,损害其合法权益的,可以向法院提出,但并不适用《企业破产法》第六十四条的规定。法院在对重整计划进行审查时,应当对该意见予以充分考虑,全面审查重整计划的合法性、公平性,并作出是否批准重整计划的裁定。
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