债务人出现破产原因时，股东作为主要的清算义务人应当采取合法积极的措施妥善保管公司财产及账册资料，对公司进行有效控制和监管。如果清算义务人不履行法定义务，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，甚至恶意转移公司财产，则严重损害了债权人的合法权益，不仅应承担清算责任，还应当承担民事赔偿责任。

 一、理论依据 

清算是公司股东在公司解散后应当履行的法定义务，也是基于其股东身份派生的民事责任。而在股东怠于清算的情况下，公司财产往往被股东占有或分配，即使股东没有实际取得公司财产，但由于不履行清算义务，致使公司财产被他人侵占、流失或者财产状况不清、公司人员下落不明，使得债权人债权得不到清偿。无论基于上述何种情形，股东均负有不可推卸的责任。

因此，在公司股东怠于履行法定义务的情形下，其行为导致无法清算或者造成损失的，应当由负有清算义务的股东为适格主体，承担其应负的清算责任，以切实保护债权人的合法权益。

二、主要法律规定

（一）破产立法相关规定

最高人民法院法释(2008]10号《关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》(以下简称《批复》)规定，债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算，符合《企业破产法》规定的，人民法院应依法予以受理。《批复》明确了债务人下落不明、财产状况不清的情况下，债权人可以通过向人民法院申请债务人破产来进行救济的法律途径，有利于对债权人的进一步保护。但以上只是原则上赋予债权人的权利。司法实践中，往往会出现公司“人去楼空”或者因公司财产、账册灭失而无法清算的情况，从而使债权人的申请权实质上被架空，债权人的合法权益仍然得不到保障。

因此，司法解释同时规定，债务人的有关人员不履行法定义务，法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任，其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，法院应依法予以支持。从而使得债务人人员下落不明或者财产状况不清导致无法清算时，债权人仍然可以通过其他途径进行救济，从而给予债权人全面、有效的保障措施。

(二)公司法的相关规定

《公司法解释(二)》第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，法院应依法予以支持。该司法解释规定了公司相关人员的清算责任。在破产审判实践中，很多企业经过自行清理后因资不抵债而申请进入破产程序，但在管理人接管后发现存在债务人财产状况不清或者相关人员下落不明导致破产清算程序无法推进。如果债务人相关人员存在司法解释规定的上述情形，则应依法承担相应的民事责任。

三、股东承担民事赔偿责任的条件

(一)无法清算的认定

在目前审理的破产案件主体中，中小企业不断增加，经常会出现人员下落不明、财产资料灭失等妨碍破产清算程序的情况，一定程度影响着破产清算程序的推进。因此，公司能否进行清算，是股东能否对外承担清偿责任的先决条件。首先应当明确无法清算的认定标准：

1、公司主要责任人员下落不明，导致管理人无法接管公司开展清算工作的；

2、财务资料灭失，导致无法查明公司财产状况的；

3、怠于履行义务致使公司主要财产灭失，无法清偿全部债务的；

4、财务制度不规范，导致无法确定公司账簿的真实性。

(二)归责原则

司法解释强调，债务人的有关人员不履行法定义务，其行为导致无法清算或者造成损失的，有关权利人可起诉要求其承担相应的民事责任。在债务人出现破产原因时，股东有义务督促经营人员根据法定破产程序进行破产清算，股东作为清算义务人，若怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应视为控股股东违反了法定义务而导致债权人的债权无法实现。股东作为公司内部成员，对于公司的经营状况通常是最先知晓的，由于信息的不对称性，债权人是很难知悉的。如果认定过于宽松，则由于举证方面的客观困难，导致法律关于股东责任追究的规定流于形式。所以，应采取过错推定原则，即只要存在清算不能的情形导致无法清算时，就应当依法追究股东的责任。

(三)责任形式

破产程序作为一种概括执行程序，目的是为了保证所有债权人公平获得清偿，这时就需要对“有限责任”制度进行突破，要求相关责任人员对破产企业的债权人承担责任，切实保护债权人的利益。

因债务人的清算义务人怠于履行义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算而终结的，公司股东作为清算义务人应承担偿还责任。《批复》明确规定，债务人的有关人员行为导致无法清算或造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，法院应依法予以支持。

实践中，一些企业故意遣散员工、转移账册，借所谓人去楼空逃避债务，使债权人求债无门。甚至，股东、董事等清算义务人可能为规避法律，故意毁损或者拒绝提交财务账册等资料，虽然法律规定公司的股东、董事等清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

但是，实践中公司财产通常会与公司的股东、董事等个人财产产生混同，在发生破产原因时，股东可能已经转移相关财产。如果此时股东不交出财产和会计报告等，就没有相应的证据追究其相关责任，从而使得债权人无法获得相应赔偿。上述行为实质上是一种侵权行为，在实体处理时应当根据企业的具体情况来确认相关人员的责任，具体包括：

1.资料缺失。公司财务资料的完备，是确保公司破产清算程序顺利推进的前提和基础。然而，实践中很多公司在经营过程中，财务制度不规范、账目不清、财产不明或者出于非法目的，故意销毁或隐瞒相关财务账册，致使清算程序难以进行。清算义务人拒绝、怠于向清算组移交财务账册等有关资料和文件，因清算资料缺失而导致清算不能，致使企业债权人的债权无法实现，有过错的清算义务人应当对债权人的损失承担赔偿责任。

2.财产混同。实践中，股东与公司财产混同现象时有发生，股东掏空公司的资产、对公司负有巨额债务等情形均损害了公司法人人格的独立性，从而导致公司以其法人财产独立承担民事责任的基础不复存在。因此，公司破产后，如有证据证明公司资产与股东财产混同，债权人以股东为被告提起诉讼的，股东对公司债务不得再以股东有限责任抗辩，而应当对破产企业的债务承担连带责任。

3.抽逃出资或恶意处置公司财产的，在抽逃出资或恶意处置的财产范围内承担赔偿责任。

4.企业法人解散后资产不明、账目不清的，鉴于清算义务人是公司资产眼册保管的直接责任人，因其未履行法定职责，在客观上造成公司财产减少或消灭，应对债权人的债权承担赔偿责任。

四、结论

对公司进行全面清算，既是清算义务人的法定义务，也是其重要权利。建立对清算义务人的责任追究机制，对于解决当前实务中公司解散后应当清算而不清算，甚至借解散之机逃废债务的问题。清算义务人不履行或怠于履行义务则违反了法律强制性规定，应当承担法律责任。

企业的清算义务人包括股东、董事、出资人等，法院在审理人员下落不明或财产状况不清的破产案件时，要从充分保障债权人合法利益的角度出发，在对债务人的法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员以及出资人等进行释明，或者采取相应罚款、训诫、拘留等强制措施后，债务人仍不向法院提交有关材料或者不提交全部材料，影响破产清算顺利进行的，法院就现有财产对已知债权进行公平清偿并裁定终结清算程序后，应当告知债权人可以另行提起诉讼，要求股东以及实际控制人等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任。