在重整实践中，重整计划草案的正文一般分为八个部分，它们是：债务人基本情况、出资人权益调整方案、债权分类和调整方案、债权受偿方案、经营方案、重整计划执行完毕的标准及执行期限、重整计划执行的监督期限、关于重整计划特殊事项的说明。下面我们将结合该重整计划草案的各部分内容，对如何制定重整计划草案的问题进行探讨。

一、债权分类及调整方案

（一）债权分类

债权分类是制定一个成功的重整计划草案非常重要的一环，目前世界各个国家和地区对债权的界定有着较大的差异，总体上可以归纳为两种立法模式：

 广义模式与狭义模式。前者以《美国破产法》为代表，即破产债权包括所有要求付款的权利，不论数额是否确定、是否到期、有无争议、有无担保；后者将破产债权分为优先权、普通债权和劣后债权。这种狭义模式又可细分为两种：一种规定破产债权是指破产宣告前成立的对破产人享有的无财产担保的一切财产请求权，包括优先权、普通破产债权和劣后破产债权，这种模式以日本法为代表；另一种规定破产债权只分为优先权和普通破产债权，劣后于普通破产债权受偿的其他债权被列为除斥债权，不得作为破产债权清偿，以我国台湾地区“公司法”为代表。

我国《企业破产法》第八十二条规定债权按以下类别进行分类：(1)对债务人的特定财产享有担保权的债权；(2)债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；(3)债务人所欠税款；(4)普通债权。另外，法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。从目前的实践看，各上市公司的重整计划草案都是按照上述法律规定进行分类的，也出现了单独设立小额债权组进行表决的案例。

（二）债权调整方案

《企业破产法》第八十三条规定：“重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。”其中的“第八十二条第一款第二项”是指“应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用”，亦即除此保险费用之外的其他社会保险费用不得减免外，其他债权都可以进行调整。而对于债权如何调整，《企业破产法》并未直接作出规定，仅仅是在其第八十七条规定，如果部分表决组未通过重整计划草案，对债权的调整只有满足法律规定的条件，才可以申请法院强制批准重整计划草案。归纳起来，可以分为以下三点：

(1)对于债务人欠缴的“应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用”以外的社会保险费用不得减免。

(2)对于担保债权、职工债权、税收债权和普通债权，只要各表决组表决通过，原则上对于如何调整没有限制。

(3)如果相应表决组未通过，对于债权调整，则必须满足以下要求：担保债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害；职工债权和税款债权将得到全额清偿；普通债权所获得的清偿比例不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例；同一表决组的成员得到公平对待。

从目前的重整实践来看，对于担保债权、职工债权和税款债权，由于其自身的特殊性，基本都可以全额清偿，不作调整，而对于普通债权，由于其相较前几种债权的“门槛”稍低，因此都进行了大幅度的调整。在制定重整计划草案时对普通债权的调整过程中，我们主要关注以下两个问题：

1、关于普通债权的清偿率。根据《企业破产法》的规定，在普通债权组表决未通过重整计划草案时，只要该组的清偿率不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，即可向法院申请强制批准。但是，原则上重整中的清偿率要高于破产清算条件下的清偿率。否则，对于普通债权人是不公平的。从已有上市公司重整案例来看，除了少数几家在重整中的清偿率较之破产清算条件下的清偿率未有提高外，其余上市公司在重整中的清偿率都大大高于破产清算条件下的清偿率。

2、关于普通债权的调整范围。这里边存在两种调整途径：即对全部普通债权统一进行调整或根据债权额大小分别规定不同的偿债比例。

二、债权受偿方案

债权受偿方案主要包括债权以何种方式受偿及债权清偿期限两方面的问题： 

1. 债权受偿方式

根据《企业破产法》的规定并结合重整实践，对于担保债权、职工债权和税收债权，一般都是以资产变现资金或者其他主体提供偿债资金以现金的方式进行清偿。而对于普通债权，除以资产变现资金清偿外，也会由其他主体提供偿债资金进行清偿，或者由股东让渡的股票进行清偿。其他利害关系主体也会提供相应的偿债资金来支持重整。

2.债权清偿期限

法律并未规定各类债权的清偿期限，只要在重整计划执行期限内执行完毕即可。实践中，为了使重整计划草案获得各表决组认可，草案制定人一般会规定各类债权的受偿时间，而非按照重整计划执行期限进行清偿。

在债务人重整案件中，重整计划草案中的债权受偿方案分为有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和预计债权部分。对于有财产担保债权组，担保财产实际变现所得(扣除变现税费等必要税费后)的资金，将在债务人现有全部财产处置完毕后，一次性向有财产担保债权人进行分配；对于职工债权组和税款债权组，在债务人现有全部财产处置完毕后，以债务人无担保财产实际变现所得(扣除变现税费等必要费用后)的资金一次性全额清偿；对于普通债权组，按照重整计划草案的设定，向普通债权人分配的债务人财产实际变现所得的资金以及部分让渡股票，在债务人现有全部财产变现处置完毕且让渡股票全部划入管理人账户后，按照债权比例一次性向普通债权人进行分配(预留的财产变现所得及让渡股票除外)；关于预计债权部分的设定，主要是针对已申报但未最终确认的债权和未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，为其预留清偿资金。当这种情况的债权受偿完毕时，则会对预留清偿资金进行补充分配。

三、债务人经营方案

债务人的经营方案，主要是对公司重整后的具体经营措施作出设计。公司进入重整程序，说明其经营管理方面很有可能存在问题，重整公司要想重建再生，就必须清除这些管理方面的弊病，对原来的经营管理(包括公司的规章制度、管理方案、机构设置、管理层的调整、人员的精简等)加以改善。重整计划草案的制定主体应在合法性、合规性、商业可行性等原则的指导下，结合重整企业的具体实际情况，制定出合理、切实可行的债务人经营方案。经营方案在制作时可以划分为以下几个方面：

1. 资产重组方案

资产重组方案是债务人经营方案中最重要的一环，因为如果没有重组方注入优质资产，将很难使债务人恢复经营能力和盈利能力，对于公司的重整来说，更是直接关涉到保住优质“壳资源”、扭亏为盈的目的。资产重组的方式，可以归纳为以下几种：

(1)股权转让。它的操作方式是重组方根据股权协议价格受让破产重整公司全部或者部分股权，获得公司的控制权。其中并购性股权转让的结果一般是重组方获得绝对的控股地位，而非一般并购性股权转让的投资的目的。根据重组方法律地位的不同，股权转让可分为两种模式：以上市公司和以非上市公司为重组方。从重组方的角度来说，不具备上市公司地位的重组方受让破产重整上市公司的股权，目的在于获得“壳”资源，即“借壳上市”。通常情况下破产重整的公司再反过来收购重组方的资产或者股权，即反向收购，这样重组方的优良资产就得以注入公司，使其摆脱经营困境，达到破产重整的根本目的。

(2)资产剥离。资产剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他经济主体，它是调整型资产重组的重要组成部分。资产剥离亦是“借壳上市”的必要环节之一，可以与股权转让和定向增发相结合，属于资产重组的一种主流模式。而资产配合负债剥离方式是资产剥离重组模式的一种特殊方式，将公司资产负债表中的资产配上等解负债一并剥离，使其在甩掉劣质资产的同时迅速该少公司总资产的我极，降低负做率，问时通过股权转让或定向增发的方式引入重组方的代质资产，使公司能够在短期内结束账面亏损，防止退市风险的发生。

(3)资产置换。资产置换是指重整公司和重组方为使资产处于最佳配置水态，获得最大收益，或出于其他目的而对拥有和整制的非货币性资产进行交换。与一般情况下资产剥离伴随货币性资产流出或流入不同的是，资产置换一般不会涉及货币性资产的流动，除非有额外的附加条件，它可以在股票、股权和实物产权之间以多种多样的方式进行，无须支付现金，从而大大降低了交易费用。(4)定向增发(主要对于上市公司来说)。即非公开发行股票，指上市公司采用非公开的方式向特定对象发行股票的行为。不论以何种方式引人重组方的优质资产，上市公司必须要提供一定的对价。破产重整企业进行直接融资(借贷、发行债券)本来就非常困难，对于那些自身资产价值较低(或者根本就没有有效资产)、流动资金极其紧张或者存在大量限售股的上市公司，无法向重组方提供相应的对价。在这种情况下，以重组方为对象定向发行股票，不仅不会增加新的债务负担，还能大量引入资产，保证重整计划的顺利进行。

在资产重组方案关注以上四点重组方式的同时，还应关注其对重组方的要求。如何从众多潜在投资人中选择合适的重组方？我们认为，应从以下两个方面考虑：第一，该投资人可以满足重整程序对重组方可能提出的要求，如对清偿债务提供资金支持或提供担保，对职工给予安置等，前者可以对重整程序起到大力推进作用，后者则关系到社会稳定。第二，重组方自身也要满足证券监管部门对资产重组所提出的要求，如重组方入围条件中关于公司股本结构、公司重组后利润基本要求、涉及重组方的法律和财务方面的尽职调查等。只有选择正确的投资人作为重组方，才会使债务人的重整取得成功。

2. 后续经营方案

公司后续经营方案，包括公司全部业务或部分业务的变更、实现业务变更的手段、业务发展规划等。其中比较重要的措施是公司的改组、出让、合并等。

(1)公司改组。这里的公司改组并非公司组织结构的变更，而是指随着公司经营业务的继续，在必要时增设或撤销某些业务部门。一般而言，公司改组主要是缩减、停止那些会妨碍实现公司重整目的的某些经营活动，如关停亏损严重的项目，撤销效益低下的部门等；也可以扩大投资少、见效快、效益高的业务项目来增加公司收益。

(2)公司出让。当公司依现有经营方式恢复独立运营有显著困难时，重整计划草案可以规定公司全部或部分出让，其目的在于确保独立经营的公司得以维持。因此，由一个或几个健康的企业接办全部营业或某些营业部门往往是一种有效的办法。

(3)公司合并。即两个或两个以上的企业通过吸收或新设的方式合并为一个企业。在公司重整程序中，公司合并的方式运用亦较多。

3. 资金筹集方案

债务人如果想通过重整而再生，那么资金应是重要保证。一个濒临破产的企业如果没有新的流动资金或优良资产注入，便很难达到重建再生的目的。因此，重整资金的筹集是进入重整程序的企业面临的主要问题之一，也是重整计划草案的核心内容。从重整实践来看，资金筹集的方式包括“鞋带圈”、企业合并、资本借人、资产处分与资本结构调整，其中企业合并、资产处分与资本结构调整三种方式较为常见。

4. 资产处置方案

资产处置方案在我国最主要的表现为“借空壳”式的方案，具体思路是：彻底剥离原有的资产，仅仅保留上市公司的“空壳”，然后由重组方在空壳中注入优质资产，以使重整的上市公司恢复持续经营能力，从而实现恢复上市。目前对于这种“借空壳”式的经营方案，理论界、司法机关及监管机构存在争议。有观点认为，在上市公司彻底剥离原来的资产，由重组方在空壳中注入优质资产，这种模式属于纯粹意义上的资产重组，不具有“经营”的意义。因此，从严格意义上讲，这种“借壳”式的经营方案不属于破产法意义上的“经营方案”，也不符合破产重整的立法本意。

我们认为，在上市公司重整程序中，在不剥离不具有盈利能力资产的情况下，重组方是不会积极参与重组的，但吸引重组方的是作为上市公司本身的“壳”资源。在重整中，剥离不良资产，由重组方在净壳中注入净资产，成为其恢复经营能力和盈利能力的必然选择。在我国上市公司管理发展尚不成熟，投资者特别是中小投资者尚缺乏理性投资的意识和水平的情况下，社会代价将是高昂的。因此，考虑到上市公司重整的特殊性，尤其是其重组的特殊价值所在，仍应该认可“借壳”式的经营方案。

四、出资人权益调整方案

1.出资人权益(股东权益)调整概述

出资人权益即股东权益，是股东因其出资享有的权益。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，是股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。股东权益是一个很重要的财务指标，它反映了公司的自有资本。当总资产小于负债时，公司就陷入了资不抵债的境地，这时，公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算，股东将一无所得。因此，对已届破产界限的公司进行重整，其重整计划草案一般应当包含股东权益调整方案。股东权益调整的依据包括以下几个方面：(1)股东权益调整是重整制度立法本位的必然要求；(2)符合效益最大化原则；(3)符合重整公司的股权特性；(4)符合《企业破产法》的相关规定。

2.股东权益调整的方式

(1)股权转让。即将出资人的股权全部或部分地转让于他人，可以有偿也可以无偿。管理人将拟调整出资人股权转让的比例、价格、受让方等相关内容列入重整计划草案中，待重整计划被批准后，根据重整计划规定的条件进行股权转让。股权转让，可能是原股东之间的转让，也可能是原股东向新股东转让。原股东之间的转让，在股东增加控制权后往往伴随着原股东投入新的资金，直接用于弥补公司亏损和用于日常经营。

(2)增资扩股。即通过发行新股或增加公司注册资本的形式，由原股东增加投资或新股东投资入股，从而增加企业资本的一种方式。然而，采取此种方式必须以部分原有股东或新的股东愿意注入新的资金并足以保障重整的启动和进行为前提，否则此种方式将不具有可行性。基于公平、公正的考虑，对那些不愿增资的股东，应当给予其相同的出资时间和机会。在公司净资产为正时，由于股东的股权尚有一定的价值，在增资扩股时，对不愿增资的股东享有的股权份额不可随意剥夺，应当根据破产清算时该部分股东可能分配的利益，为其保留相应的股权份额。

(3)债权转股权。即指债权人将所持债权转为其对债务人股权的投资行为。关于能否以债权出资，之前一直存在争论。但《公司法》修改之后，能够以货币估价并可以依法转让的都可以作为出资。于是，以债权出资在法律上不存在什么障碍。但债权出资不仅存在法律风险，而且存在较大的道德风险。债权人以对破产企业的债权出资，相当于先向债务人收回债权，这有违破产法债权公平清偿的原则。同时，进入破产重整程序的企业已是资不抵债，需要新的资金投入以使企业恢复正常运转，而债转股虽然可以减少公司负债，但并不能解决破产企业急需资金的问题。因此，债转股在破产重整中适用应谨慎，一般也是结合其他几种方式合并使用。

(4)以上三种方式的结合。破产重整是一项长期而又复杂的系统工程，往往需要多种措施并行使用。在重整过程中，原股东可能借此机会受让股权成为控股股东或者引进新股东增资控股，同一行业的债权人也可能愿意整合行业资源进行债转股，成为公司股东。实践中以受让股权最为频繁。

3.上市公司股东权益调整方式的分类

需要指出的是，在制作上市公司股东权益调整方案时，我们还可以通过以下两种分类标准对股东权益进行调整：

(1)以调整手段作为分类标准。第一，缩股。即按比例缩小总股本数额，股东持有的股份数额也相应缩小。这种方式一般适用于股本总额过大的上市公司，为便于引进重组方，降低重整成本而创设。第二，增股。即按比例增加股本总额并以新增之股份数额清偿公司债务或者以非公开发行股份方式向重组方定向增发股份购买优质资产，进行重大资产重组。第三，送股。即在保持总股本数额不变的基础上相应削减全部或者部分股东的持股数额，并将股东让渡的股份直接分配给其他股东、债权人或者转让给重组方。送股不仅有利于提高重整债权清偿率，而且是引进重组方最直接有效的方式，可以充分调动各方当事人参与重整的积极性，是股东权益调整的主要手段，既可单独适用，也可与其他股权调整手段并用，目前已实施股东权益调整的重整上市公司几乎均采用过该种股权调整手段。第四，售股。即在保持整个上市公司总股本数额不变的基础上，全体股东各按约定的比例削减股份，并将削减股份出售所得的现金用于清偿公司债务。第五，债转股。即债权人将其所持有的债权转为对债务人股权的投资行为。债权转股权可以避免上市公司用资产清偿债务，减轻企业财务负担，优化公司治理结构，兼顾债权人、股东与公司各方利益，往往是上市公司重整中的重要措施。

(2)以股权类型和股份数额作为分类标准。对全部股东的权益进行调整，但根据股东持有股份数额的不同而调整幅度不同。如*ST宝硕的全体股东根据其持股数量的不同，让渡其持有的一定比例股票。持股越多，让渡的比例越高。对持股一定比例以上的股东的权益进行调整。如 ST沧化的股东所持股的超过10万股以上的部分，每户无偿减持10%，共计或持约3285.53万股，以让渡股东权益。管理人将通过有偿转让股东让波的股份，来增加企业现金资产，提高普通债权的重整清偿比例。

对非流通股股东的权益进行调整。如*ST星美的全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的*ST星美的50%股权，共计让渡股票146938440股，其中不超过4000万股股票以每股5元的价格折抵现金，按照重整计划的规定向债权人清偿，剩余部分股票由重组方有条件受让。

五、重整计划的执行及监督期限

《企业破产法》第八十一条中规定重整计划草案的内容时提及了“重整计划的执行及监督期限”，可见这两个期限是重整计划草案的必备内容，但法律并未对这两个期限的长短作出规定。

关于执行期限，各国立法一般情况下都规定为6个月到12个月的期限，而在我国的重整实践中，执行期限从1个月内到3年不等。执行期限太长，则在重整计划执行中遇到的变数就越多，甚至出现债权人会议或者法院乃至管理人根本无从预料的不确定因素，这对债权人利益的保护不利。而如果执行期限的时间太短，则很可能债务人没有充分的时间完成重整计划的执行准备工作，结果是无法在规定的时间内依规定的条件完成一系列债务清偿、资产重组等工作，造成重整程序的夭折。因此，对执行期限的长短应结合上市公司重整的具体情况、重整计划实施的难易程度，以及可能出现的特殊情况综合确定。其中涉及的因素包括：(1)偿还资金的筹集情况；(2)股票分配或变现情况；(3)资产重组的要求等。

关于监督期限，根据法律规定，由管理人来监督重整计划的执行。由于管理人监督债务人执行重整计划需要一定的成本，如果监督期限过长，就会加大重整成本，损害债权人利益，所以应在重整计划草案中明确监督期限，给债权人一个合理的预期。从重整实践来看，监督期限一般要短于或者等于执行期限。因为一般来说，管理人监督的是如债转股、企业合并、分立等关键环节的情况，至于一些债权的分期偿还，完全可以由债权人自己监督债务人履行，债务人不履行的，利害关系人可以请求法院强制执行重整计划或向法院申请终止重整计划的执行。

在债务人重整案件中，重整计划的执行期限和监督期限均为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。关于执行期限的延长，重整计划草案规定：“如非债务人自身原因，致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前15日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。”关于监督期限的延长，草案中规定：“如债务人向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人可酌情决定是否向法院提交延长重整计划执行的监督期限的申请，并根据法院批准的监督期限继续履行监督职责。”