一、股东的权利在重整程序中受到诸多限制

各国法律在允许股东分享重整利益的基础上，也对股东的控制权进行限制。对股东权利给予一定程度的限制，主要基于保护债权人利益的需要，而这种限制的边界则要在保证股东参与重整和保护债权人利益之间进行细致划定，既要保证股东参与重整以发挥其拯救作用，又要警惕股东权利过大，对债权人的利益造成影响，并有可能使重整成为股东的自利工具，不利于重整制度目标的实现。

1.投资收益分配权被限制

《企业破产法》第七十七条第一款规定：“在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。”对于此种投资收益分配的限制，并不区分债务人是否资不抵债、是否有净资产，即使债务人仍有净资产，仅因可能丧失清偿能力进入重整程序，股东亦不得在重整期间请求分配投资收益。

2.特定股东的权益转让受限

在债务人企业进入重整程序后，为了更有利于实现对债务人企业的挽救，企业破产法将公司管理层与债务人企业的利益捆绑在一起，以督促公司管理层积极投入到债务人企业的挽救程序中来。为此，《企业破产法》第七十七条第二款规定：“在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。”限制董事、监事和高级管理人员向第三人转让股份，可以保持上述人员的重整利益主体地位，防止其不负责任经营之后的逃离行为，保证其参与重整程序和管理债务人的积极性和负责态度，使其履行职务时能够更加勤勉、忠实、尽责，增强利益关系人对重整的信心。但是在某些情况下，股权转让不会对重整产生消极影响，甚至有积极作用(如吸引新投资者)，此种情况下，属于“经人民法院同意”的例外。

3.对股东分期缴纳出资的权利进行限制

为了整合所有资源对债务人进行拯救，对于尚未缴纳或者尚未完全缴纳出资的债务人的股东，《企业破产法》规定：“管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”因此，即使股东根据我国公司法规定，分期缴纳出资的，管理人亦可以不受出资期限的限制要求其缴纳所认缴出资。就此点而言，重整制度对股东根据公司法规定分期缴纳出资的权利进行了限制。

4.股东对债务人的管理权受到极大限制

根据各国重整立法，重整程序中股东大会和董事会的职权基本停止，重整程序中与债务人的经营管理相关的重要事项，如继续营业、资产处置、营业转让等，都不需要召开股东大会和董事会进行决议，只需要债权人会议表决即可。而重整计划的表决也仅在涉及出资人权益调整事项时才需要出资人进行表决。出资人的表决也起不到决定性的作用，即使出资人不同意，法院在具备一定条件时也可以强制裁定。因此，股东大会已不是重整程序中的最高决策机关，股东对债务人的管理权也受到了极大限制。

5.股东的权益可以被重整计划大幅度调整

根据《企业破产法》规定，重整计划草案可以对出资人权益进行调整。实践中有观点认为，重整计划草案可以对出资人权益进行调整，但债务人资产不足以清偿全部债务的，重整计划草案应当包括对出资人权益削减的内容，必要时可以在公平合理的基础上全部削减。这一观点强调了股东权益调整的合理性和必要性，体现了股东权益的从属性，并且明确对股东权益的调整没有上限，必要时可以全部削减。

二、在重整程序中股东享有的权利

1.重整申请权

赋予股东申请权是重整程序与清算、和解程序的主要区别之一，更有利于股东合法权益的保护，提高股东参与重整的积极性。当然，我国立法对股东的重整申请权进行了较于其他立法例更为特殊的条件限制，规定股东的重整申请权为“后续申请权”，即股东申请重整应以债权人对债务人提出破产清算申请为前提，而在法院受理清算申请后、宣告债务人破产前的时间段内提出。这种“后续申请权”使股东不能直接地提出重整申请，甚至在债务人而非债权人申请清算的情况下也不能中请重整，进行重整转换。

2. 知情权

《企业破产法》中仅规定了债权人委员会的知情权，而对于股东参与重整制度，并没有明确规定其对于重整程序的知情“渠道”。股东除作为重整计划的利害关系人而享有“对管理人监督重整计划执行的监督报告的查阅权”外，在重整期间股东权利受到较大限制的情况下，股东如何了解重整程序的进展情况，成为实践中需要明确的问题。实践中，股东可以通过电话咨询、书面致函、现场咨询、查询文件等方式向管理人或者债务人询问公司重整的进展情况，了解重整计划的基本内容等。目前上市公司的股东了解重整进展情况的渠道比较多，上市公司进行重整应当按照证券法律法规的规定履行公开信息披露义务，中小股东可通过公开披露的信息了解公司财务状况、重整进展情况、重整计划内容以及出资人权益调整方案等信息，为他们行使表决权提供判断依据。

3. 重整参与权

重整能否成功对股东的利益有重大影响，所以股东一般都希望能够参与重整程序，对重整过程施加影响，并在重整计划的股权调整中尽量保留其股东权益以分享重整成功带来的股权增值利益。

股东在重整程序中的参与首先表现为参与重整计划的谈判过程。由于股东人数较多，全体参与重整计划草案的谈判是不现实的，那么，应由谁列席债权人会议参与谈判呢？《企业破产法》第八十五条第一款规定：“债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。”但“出资人代表”如何推举，人数要求如何掌握都有待进一步明确。《企业破产法》对股东参与重整的组织形式和渠道规定得不完整，仅规定在重整计划草案涉及出资人权益调整的事项时，设立出资人组进行表决。明确股东参与重整程序的正式和集中的渠道，对于股东实现知情权和行使监督权而言较为重要，股东个体分别的、散乱的参与和监督，不符合效率原则，不利于充分调动股东参与重整的积极性，也不利于股东利益的保护。

其他国家破产法中的有关规定对我国可能具有一定的借鉴意义。例如，美国破产法中“股权持有人委员会的作用就是使这些人有机会发表意见，并观察整顿程序的进行……使股权持有人可以有一个参与整顿程序的渠道”。我们认为，可以借鉴美国破产法中设置股权持有人委员会代表股东充分参与重整的制度，由法院根据具体情况组建股权持有人委员会，委员会由愿意参加且持股数额为前几位的股东担任，以使最能拯救企业的股东充分参与重整制度，并有效地行使重整监督权。

4.表决权

在清算程序中，股东无权参加债权人会议，更无表决权。而重整的最大目的是使公司存续，一旦重整成功，股东也是受益人，例如其股票价值可能从负值而一跃成为有价值的股票。由于重整影响股东权益，因此，各国立法一般规定股东可对重整计划进行表决。赋予股东表决权，可以调动股东对债务人公司重整的积极性，鼓励股东继续投入资金挽救公司；赋予股东表决权也可以在一定程度上防止重整计划的内容过分侵害股东权益。

《企业破产法》规定，股东进行表决的条件为“重整计划草案涉及出资人权益调整事项”，而没有规定股东权益为正的条件限制。其中对“调整”的解释应包括导致股东不能根据原有出资享有股东权益的各种变动，如“削减”，即持股数量减少；“转让或者让渡”，即股权转归第三人所有；“转增”，即公积金转增股本使股权价值被摊薄。这些变动，直接关系到股东的投资权益，应当由股东行使表决权进行意思自治。

5. 重整监督权

《企业破产法》概括的赋予“利益关系人”对重整程序的监督权，在“重整期间”和“重整计划执行期间”对债务人进行监督，在存在法定事由的情况下，有权申请法院裁定终止重整程序和裁定终止重整计划的执行。股东作为重整程序的利益关系人之一，自然享有监督权。监督事由为债务人是否存在经营状况和财产状况继续恶化而缺乏挽救的可能性、债务人是否存在致使管理人无法行使职务的不当行为、或者不能执行或者不执行重整计划。监督权的对象均为债务人，而对管理人的执行职务行为并不享有同于债权人的监督权。监督权行使的法律效果为，法院在确定存在法定事由的情况下，宣告债务人破产而转入破产清算程序。

6.诉讼权

在重整过程中，股东是否仍然存在诉讼权利呢？在美国，一般的规则是对于派生诉讼和股东为自己的权益提起的诉讼作出区分，对于派生诉讼，在破产程序开始前已经开始的诉讼不被中止，如果是破产程序开始之后的派生诉讼，诉讼权属于公司。对于股东维护自身权益的诉讼，在重整程序开始后仍然可以提起。然而，股东为自身利益提起的诉讼有可能因其他原因而被法院发布诉讼禁令。

《企业破产法》并没有对股东在重整程序中的诉讼权利进行限制。我们认为，股东的诉讼权利并不因公司进入重整程序而受到实质影响，股东仍可通过诉讼途径维护自身权益。目前我国上市公司重整实践中已经发生了股东在重整程序中起诉公司的案例。