一、上市公司重整的申请条件

（一）债务人（上市公司）申请重整的条件

1.一般条件

《企业破产法》第二条对破产原因作出原则性规定，破产原因又称“破产界限”。《企业破产法》第二条规定，债务人申请重整应当符合以下条件之一：一是企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；二是企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力；三是企业法人有明显丧失清偿能力可能。

2.特别条件

上市公司重整案件中如何理解和适用“不能清偿到期债务”、“资产不足以清偿全部债务”、“明显缺乏清偿能力”标准？将在本章第二节重点论述。需要在此重点关注的问题是，上市公司已经暂停上市，是否还可以申请重整？我们认为，上市公司已经暂停上市，并不影响被申请重整。首先，上市公司暂停上市的原因很多，并不一定是资不抵债或者不具备重整价值。第二，即使是因为上市公司连续三年亏损而暂停上市，并不意味着其一定会终止上市，上市公司符合一定条件后，还可以申请恢复上市。暂停上市的上市公司是否可以申请重整，关键是看该上市公司是否具备重整价值和挽救希望。对于上市公司而言，其年度财务会计报告、重大对外投资、违规受罚情况、审计结果等各方面的向公众披露的信息，都可以作为认定其是否达到破产界限的参考标准。

（二）上市公司债权人申请重整的条件

《企业破产法》第七条第二款规定：“债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。”由于债权人对于债务人的经营和财产状况不可能掌握得非常详细，甚至无从掌握，如果要求债权人对债务人提出重整申请的条件过于严格，将不利于保护债权人利益。因此，企业破产法规定的条件比较宽松。对债权人提出破产清算申请的情况，债权人只要证明债务人不能清偿到期债务即可，只要债务人不能清偿到期债务，则首先推定债务人出现了破产原因，即债务人要么不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，要么不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力。如债务人认为其未出现破产原因，对债权人的申请有异议的，可以在收到法院通知之日起7日内向法院提出，通过异议程序举证推翻债权人的申请，并可在偿还该笔到期债务后阻却破产清算申请的受理。同理，债权人申请债务人重整应当适用同一标准。

对于上市公司的债权人而言，法律和相关行政法规也没有作出特别限制，同样只需要证明上市公司不能清偿到期债务，即可以依法提出重整申请。但关于上市公司的关联企业是否可以作为债权人申请上市公司重整，存在不同意见。我们认为，上市公司的关联企业是否可以作为债权人申请上市公司重整，关键要对其债权的合法性进行审查，如果系正常的经济往来，当然不能排除其申请权。但如果该关联企业完全被上市公司控制，甚至就是其“壳公司”，对于其作为债权人提出的重整申请，则应当从严掌握。

(三)上市公司出资人申请重整的条件

《企业破产法》对出资人申请债务人重整作出双重限制，这种双重限制同样适用于上市公司。相应地，出资人在申请上市公司重整时，除了上市公司要达到破产界限以外，同时还满足以下要求。一是申请时间，必须是法院受理债权人申请对上市公司进行破产清算案件后、宣告上市公司破产前的期间内申请。一方面，出资人没有直接申请权，出资人不能直接申请上市公司重整；另一方面，法律又赋予出资人以申请上市公司重整的最后机会。二是提出重整的出资人主体资格。申请主体首先应当是上市公司的股东，如对股东身份本身就存在争议，应当先行依法确认股东身份，否则其重整申请应当不予受理；其次，持股数量上要求申请主体代表的持股份额达到其上市公司股份总额的十分之一以上。

二、上市公司破产重整申请材料

《企业破产法》第八条规定：“向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。”当事人发起重整程序，应当明确表示其启动程序的意愿并按照法律的规定提交相关的证据材料。对于法院而言，只有当事人提交了充分的证据材料，才能够对上市公司重整申请作全面审查，作出是否受理的结论。申请上市公司重整除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交法院认为申请上市公司重整所应当提交的其他材料。当事人所要提交的材料，因申请主体不同而有所区别。

(一)上市公司债权人申请重整材料

上市公司债权人申请的，原则上仅须证明对于上市公司享有合法到期债权即可，但考虑到上市公司的特殊性，还需提供关于上市公司具有重整价值的证明材料，具体包括：

1.重整申请书；

2.债权人的主体资格证明文件；

3.上市公司的主体资格证明文件；

4.债权发生的事实、性质、数额、有无财产担保等证据材料；

5.上市公司不能清偿到期债务的证据或者有明显丧失清偿能力可能的证据材料；

6.上市公司有挽救希望与价值的证据材料；

7.上市公司重整依法需要有关行政主管机关审批的，应提交主管机关同意上市公司重整的文件；

8.法院认为应当提交的其他材料。

(二)上市公司申请重整材料

上市公司申请破产重整的，应当提交相关材料证明其是否达到破产界限、是否具有重整可行性、是否具有重整价值、是否存在借重整逃废债务行为、是否存在社会不稳定因素等。具体包括：

1.重整申请书；

2.上市公司的主体资格证明文件；

3.上市公司章程规定的有权机关作出的决议；

4.上市公司重整依法需要有关行政主管机关审批的，应提交主管机关同意上市公司重整的文件；

5.上市公司职工情况的说明，包括职工名单、工资发放情况、职工劳动合同签署情况以及基本养老保险、基本医疗保险费用的缴纳情况；

6.职工安置预案；

7.处理群体性、突发性事件的应急预案；

8.证券登记结算部门出具的关于上市公司总股本及股权分布情况的材料；

9.关于上市公司亏损情况的书面说明，并附最近会计年度审计机构对上市公司的审计报告及会计报表和附注；

10.上市公司的负债明细表，包括债权人名称、住所、债权数额、发生时间、偿还情况、催收情况；

11.上市公司为第三方或第三方为上市公司提供担保的情况说明和证据材料；

12.上市公司正在进行的诉讼、仲裁和执行案件情况；

13.上市公司有挽救希望与价值的证据材料；

14.上市公司重整的可行性分析和上市公司的重整经营方案、资金筹集方案、资产与业务整顿方案及与上市公司重整有关的其他方案；

15.法院认为应当提交的其他材料。

(三)上市公司出资人申请重整材料

对于出资人申请，重点在于出资人的主体资格、上市公司重整的价值、可行性以及出资人为上市公司重整所作的努力及承诺等，具体包括：

1.重整申请书；

2.出资人的出资证明和主体资格证明文件；

3.上市公司的主体资格证明文件；

4.上市公司有挽救希望与价值的证据材料；

5.上市公司重整的可行性分析或上市公司的重整经营方案、资金筹集方案、资产与业务整顿方案及与上市公司重整有关的其他方案；

6.上市公司重整须经有关行政机关审查同意的，应当提交有关行政机关同意对上市公司重整的文件；

7.法院认为应当提交的其他材料。