上市公司作为最典型的公众公司，其股票在证券交易所上市交易，在重整程序中，仍然离不开证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构等主体的支持，而因为上市公司牵涉主体的多样性、司法程序的复杂性，社会影响的广泛性，地方政府也在其破产重整程序中发挥重大作用，不可或缺。通过考察相关立法与上市公司重整实践，可以看出地方政府、证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算公司等在上市公司重整程序中均具有重要作用。

一、地方政府

(一)上市公司重整需要地方政府的积极支持

地方政府支持上市公司重整的政策依据源于《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发(2005]34号)。在该通知中，国务院明确提出：“地方各级人民政府要承担起处置本地区上市公司风险的责任，有效防范和化解上市公司风险。”在上市公司重整程序中，地方政府的支持具有重要意义，体现在以下方面：

1.重整程序启动需要地方政府给予支持。根据最高人民法院的关于上市公司破产重整的会议精神，地方法院受理上市公司破产重整案件，需要最高人民法院和中国证监会作出批复，而地方政府的支持函和维稳工作方案，是最高人民法院和中国证监会作出批复的前置性文件。

2.上市公司重整程序中的具体工作需要地方政府支持。如职工稳定、金融债权人的协调、税务减免以及与相关政府主管部门的沟通，都需要地方政府支持。在若干上市公司重整案件中，为了确保上市公司重整成功，地方政府在充分论证的基础上为上市公司以及战略投资者提供了一系列配套的政策支持，以分担重整成本，吸引战略投资者，帮助上市公司恢复新生。

3.上市公司重整程序中涉及的与有关监管部门的沟通事项，以及后续可能进行的并购重组等需要报监管部门核准的事项，需要地方政府出面协调，给予支持。

(二)地方政府在上市公司重整中的两种角色

地方政府在上市公司重整程序中扮演两种角色：一种是地方经济秩序和社会秩序的维护者的身份，推动上市公司重整工作，发挥协调和维稳作用；另一种是履行国有资产出资人职责的身份，参与上市公司重整中涉及出资人权益的一系列安排和设计，并行使表决权。

鉴于上市公司重整程序中需要处理的复杂工作，以及需要协调的各方面关系，地方政府一般组成清算组参与上市公司重整，直接领导、协调重整相关工作。清算组的成员一般以政府有关部门或有关部门负责人为主，中介机构参与。

在上市公司为国有企业、且地方政府履行国有资产出资人职责时，地方政府会以股东身份直接参与重整程序。在上市公司重整程序中，地方政府作为上市公司的大股东，可能会以大股东身份为上市公司重整提供偿债资金支持，或者为上市公司注入新的优质资产，帮助上市公司重整成功，恢复持续经营能力和盈利能力。如果上市公司重整程序中涉及出资人权益调整事项，地方政府将以出资人身份参与出资人会议，就有关出资人权益调整事项进行表决。

(三)避免行政权对司法权的过度干预

从实践看，地方政府在上市公司重整中发挥了积极意义，在有些时候，甚至成为上市公司重整成功摆脱困境的关键因素。基于我国上市公司陷入困境的现状，职工、债权人、二级市场中小投资者对政府形成的惯性依赖，及我国行政管理体制的现状，不少地方政府支持甚至深度参与上市公司整，但是，上市公司重整程序在本质上是一个司法程序，应以法院为主导，要避免地力政府对上市公司重整的过度干预和直接介人。在最新的★ST泰亚整条例中，深圳市政府严格遵循市场经济运行法则与规律，要求上市公同严格依照《企业破产法》的规定进行重整，由司法机关依法主导上市公司重整，政府则在维护稳定等方面全力支持。深圳市中级人民法院对上市公司重整形式要件与实质要件进行严格审查，依法受理具有重整原因、重整价值与重整希望的上市公司重整案件，同时依法指定中介机构担任管理人，不再采取清算组模式，具有积极意义。在重整司法实践日趋成熟、各方面关系日渐理顺、各方主体对重整的认识日益深刻的背景下，要真正建立司法审理中心体系。

二、证券监督管理机构

证券监督管理机构包括证监会和地方证监局。证监会依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序。在上市公司重整程序中，因为往往会涉及或者在将来会涉及证券发行上市、上市公司并购、重大资产重组等事项，需要证监会予以核准。因此，证监会在上市公司重整中的作用非常关键。

(一) 法院审查受理重整申请需征求证监会意见

根据最高人民法院关于上市公司破产重整的有关会议精神，地方法院受理上市公司重整案件，需要取得最高人民法院批复同意；而最高人民法院批复同意需要以证监会对上市公司重整的批复文件为前提。因此，证监会的态度在某种程度上决定着上市公司重整程序能否启动。

(二) 批准重整计划需征求证监会意见

在上市公司重整程序启动后，整个重整工作都围绕重整计划草案的制定和通过展开。重整计划为整个重整程序中的核心文件，其中，经营方案中涉及的资产重组、定向增发等内容以及出资人权益调整事项，需要与证监会进行预沟通，获得证监会的理解和支持，避免给未来重整计划的执行或者重组方案的实施带来障碍。因此，在重整程序中重整计划草案定稿、提交债权人会议表决前，一般会先征求证监会的意见。但是，实务中，行政许可与法院批准之间的衔接问题一直没有得到很好的解决。

(三)重整公司应向证监会和当地证监局报告有关情况

证监会负有监管上市公司的职责，由上市公司监管部负责，包括监督境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务等。对于重整的上市公司来讲，很多都会涉及虚假陈述、违规担保等事项，被地方证监局立案稽查，因此，重整的上市公司应向证监会以及地方证监局报告相关事项的进展情况和解决措施，取得证券监管部门的理解和支持，减少给重整工作造成的障碍。

(四)重整计划执行中重大资产重组等事项需要证监会审批

上市公司重整计划中，可能需要证监会审批的事项主要包括：(1)上市公司收购事宜。在重整计划中存在重组方受让股份安排的情况下，如果重组方受让股份一次性超过30%，触发要约收购条件，而重组方又不准备进行要约收购的，则需要依法向证监会提出要约收购豁免申请。如果重组方拟进行要约收购的，也需要依法向证监会履行报告义务。(2)重大资产重组事宜。如果重整计划中涉及资产置换、资产购买或者发行股份购买资产事项等，符合重大资产重组条件的，则需要报请证监会予以核准。需要注意的是，重整计划中的资产剥离(出售)事项，因为属于债务人财产的处置行为，受企业破产法的规制，不需要单独报请证监会核准。

三、证券交易所

根据《证券法》的有关规定，证券交易所对上市公司负有一定的监管职责，包括对上市公司信息披露行为进行日常监管和考核，实施特别处理和暂停、恢复、终止上市。在上市公司重整程序中，证券交易所依法履行以下相关职责：

(一)信息披露由证券交易所负责

上海证券交易所和深圳证券交易所2008年新修订的《股票上市规则》，新增“破产”一节，分别就破产、重整、和解的上市公司需要披露的信息、披露内容、披露时点等作出了规定，使上市公司破产重整信息披露事宜有章可循。

根据上述相关规定，对于重整的上市公司，采取管理人管理运作模式的，管理人依法履行信息披露义务；采取管理人监督运作模式的，由上市公司依法履行信息披露义务。在信息披露时，除依法披露定期报告和临时报告外，对于破产重整相关事宜，也需要依照有关规则予以披露。

(二) 重整计划中有些内容需要与证券交易所沟通

在重整计划草案制定、债权人会议和出资人会议召集时，因相关事项需要履行信息披露义务，证券交易所对上市公司(或管理人)提交的信息披露材料往往进行一定程度的审查。如果证券交易所认为重整计划草案中的相关内容，如出资人权益调整事项、资产重组内容的表述、重组方受让股份事宜，与现有的相关法律法规存在冲突时，可能会向上市公司(或管理人)提出质疑，甚至可能拒绝进行披露。因此，在上市公司重整程序中，对于重整计划中的有些内容，需要与证券交易所进行沟通。

(三)重整计划执行需要证券交易所协助执行

在重整计划执行阶段，有些事项需要证券交易所予以协助。这些需要协助的事项包括：(1)经法院裁定批准重整计划的信息披露以及股票复牌，需要获得证券交易所的认可；(2)重组方受让股份进行的权益变动信息披露事宜，需要获得证券交易所认可；(3)出资人权益调整涉及的股份过户事宜，例如在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时，如果涉及限售流通股的划转或者流通股划转超过一定比例的，需要上海证券交易所予以核准；(4)后续涉及资产重组的董事会、股东大会的召集通知等信息披露事宜，需要获得证券交易所的认可；(5)暂停上市公司的恢复上市，需要证券交易所予以核准。

四、证券登记结算公司

根据《证券法》的有关规定，证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。具体的证券登记结算机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司。从实践来看，越来越多的上市公司重整案例中涉及出资人权益调整事项的安排，这就需要证券登记结算公司的支持和协助。

(一)股权调整产生的过户问题由证券登记结算公司负责

在进行出资人权益调整时，无论让渡的股份用于向债权人分配，还是将股份变现后以变现资金向债权人清偿，或者由重组方有条件受让让渡的股份，都需要进行股份的过户。股份过户工作由证券登记公司负责。在出资人权益调整方案实施时，证券登记结算公司将根据批准上市公司重整计划的有关法律文书以及股份过户的司法裁定、协助执行通知书，办理股份过户手续。

(二)解除股权保全措施需要证券登记结算公司协助

在办理股份过户手续时，如果存量股份上存在质押、司法保全等措施，则需要首先解除质押或者司法保全措施后，才能办理股份过户。股份质押和司法保全措施的解除，需要有关当事人或者法院向证券登记结算公司提交有关申请或法律文书，证券登记结算公司审核后予以办理。

(三)股权调整的有些方式需要得到证券登记结算公司许可

在上市公司重整程序中进行出资人权益调整时，对于有些具有创新特点的调整方式，需要证券登记结算公司的认可才能予以办理。例如，在ST北生重整案中，管理人创造性地提出了以资本公积金向债权人定向转增的出资人权益调整方式，经与证券登记结算公司以及监管部门反复沟通，最终获得了各方的认可和支持，成功办理资本公积金转增和向债权人账户划转的工作，使ST北生重整成功。