近几年房地产行业形势不佳，产生大量停工缓建楼盘，有一部分走向破产重整。本文将着重介绍房地产企业破产重整项目的投资模式和实操实务。

一、何为破产重整？

破产指债务人因不能偿债或者资不抵债时，由债权人或债务人诉请法院宣告破产并按照破产程序偿还债务的一种法律制度。狭义的破产制度指破产清算制度，广义的破产制度还包括重整与和解制度。破产清算是指在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。

破产重整是专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

破产重整大体程序依次为：

1.不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的企业，债权人、债务人或出资额占债务人注册资本10%以上的出资人有权申请破产重整。

2. 法院审查重整申请，认为符合《破产法》规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告，指定管理人。

3. 法院应通知已知的债权人，并以公告方式通知未知的债权人，法院应确定申报债权的期限，确定第一次债权人会议召开的时间和地点等内容。

4. 债权人申报债权时，应当书面说明债权的数额和有无财产担保并提交有关证据。申报的债权是连带债权的，应当说明。

5.法院应当在债权申报期限届满之日起十五日内召开第一次债权人会议。债权人会议可以决定设立债权人委员会。

6. 重整期间，经债务人申请并由法院批准后，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。管理人应当向债务人移交财产和营业事务。

7. 自人民法院裁定重整之日起六个月内，债务人或管理人应当向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。期限届满，债务人或管理人以正当理由请求延期的，人民法院可以裁定延期三个月。未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，宣告债务人破产。

8. 法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，由各表决组对重整计划草案进行表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过，否则按照《破产法》第八十七条处理。

9. 债务人或者管理人应当自重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。法院经审查认为符合规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。法院批准的重整计划对债务人和全体债权人均有约束力。

10. 重整计划由债务人负责执行。重整计划执行期限届满，债务人执行完毕且公司恢复良好状态的，重整程序结束。债务人不能执行或者不执行重整计划的，经管理人或者利害关系人的请求，法院应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

二、房地产破产重整项目的投资模式

1. 股权收购，取得对重整企业及房地产项目的控制权。

2. 资产收购，收购土地、房产、在建工程等目标资产。

3. 债权投资。包括：①折价收购债权，获得债权清偿利差；②收购大额债权通过以物抵债方式实现对项目资产的收购；③收购债权通过债转股方式获得重整企业的股权；④共益债投资，向重整企业提供借款来维续其生产、续建项目，重整企业将生产、续建完成后的所得变现，以共益债务优先将本息支付给投资人。

三、“股债结合”模式与“共益债+代管代建”模式

投资人还可采取“股债结合”、“共益债+代管代建”等复合模式以及合作开发、施工方垫资代建代销等模式。因房地产破产重整企业大多存续较久，历史复杂，尽调难度大，收购其股权潜在风险多，目标资产往往存在瓜葛，实操中通常采用“共益债+代管代建”模式。

共益债是在企业破产申请受理后，为继续经营或保证企业价值所负担的债务，或者为继续履行企业之前签署的合同而产生的费用。共益债在清偿顺序上优于职工债权、优于税款、优于普通债权。在房地产破产重整企业中由于需要引入投资人来完成工程，实现交付。一般都会以共益债的形式投资进入，待房产销售后优先清偿投资人的本金和利息，旨在保护破产程序中的新的债权人。

破产重整程序中第6条重整期间，管理人通常在“全国企业破产重整案件信息网”及公众号等多渠道发布招募投资人公告，意向投资人可按要求参与重整投资人招募，提交投资方案。投资方案被管理人采纳后，管理人向法院和债权人会议提出重整计划草案。草案通过债权人会议或法院强裁通过后可按草案实施，否则法院可裁定终止重整计划并宣告债务人破产。

今年深度接触四个房地产破产重整项目，其中三个为当地小房企，因规划、运营不当、销售回款不达预期及自有资金不足等原因造成资金链断裂，长期停工，走向破产重整。另一个为大型品牌房企，因集团暴雷导致归集项目资金不能调回导致项目长期停工，几千户逾期交楼，业主群访不断，最终走向破产重整。总结来看，房地产破产重整项目往往工程烂尾，剩余有未售物业或未开发土地，历史复杂，债务较多，利害关联方多。

个人认为共益债投资人的首要任务是确保顺利交楼与剩余物业销售变现，从而收回本息，争取最大程度清偿债务。注意事项有：1. 破产重整程序复杂，参与方与利益关联方多，都需要耐心充分沟通，考虑各方关切，每项工作做充分。同时要求投资人起心动念要正，追求合理利润，主动承担社会责任，平衡好各方切身利益，减少、化解矛盾，促进项目重整顺利完成。2. 因项目停工烂尾过，复工后销售仍然面临较大的压力，变现回款是需要着重考虑的经营风险。销售量价平衡的把握关系着投资峰值和本息收回的快慢及债务的最终清偿率。3. 破产重整项目管理以法院为主导，管理人具体实施；府院联动，地方政府参与协助及维稳等；原股东方和管理团队往往也牵扯其中；债委会又起着决策和监督作用。个人观察目前破产重整中还存在制度不健全，部分不公开透明，竞争不充分，有较大人为操作空间等问题，容易被投机钻营者利用。4. 基于此类项目特点一般略有规模、较成熟房企不愿投资，有项目的关联方或熟悉者跃跃欲试；但此类项目往往对资金实力、开发运营销售能力要求较高。自身条件和能力不足的投资者勉强接手后通常感到与预期不符，面临较大经营困难，各方压力纷至沓来，陷入进退两难，极易走向再次破产重整，对项目信誉等造成二次伤害。投资人亦成为债权人。

投资房地产破产重整项目过程中还有许多技巧和需要注意的。我司最近在跟进一个标的不错的项目，风险小，资金峰值低，周期短。欢迎同行交流。